Artículo 13º.- Actos que no obligan a la sociedad. La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha señalados en el programa o, en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Artículo 390º.- Pretensión de nulidad de la escisión. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa. El estatuto puede prever la realización de sesiones no presenciales, a través de medios escritos, electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo. Artículo 262°-G.- Efectos de la resolución de la CONASEV. Todas las sociedades que participaron en la fusión son solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores. El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio, cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de éstos o cuando, conociendo la existencia de esos actos, no informe sobre ellos al directorio o a la junta general. Artículo 146º.- Acumulación de pretensiones de Impugnación. La Sociedad Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas. Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se menciona expresamente el número de acciones que a cada uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su valor nominal. Artículo 402º.- Cancelación de la sucursal. Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artículo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripción. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad. Decreto 309 de 2009 - by which the Integrated System of Public Transportation (Sistema integrado de Transporte Público, SITP by its acronym in . Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas o en una o más series, si así lo acuerda la junta de accionistas o de socios, según el caso. Ellos no perjudican a terceros quienes pueden utilizarlos en todo lo que los favorezca, sin que les pueda ser opuesto el acuerdo o contrato o sus modificaciones que tienda a limitar o excluir la responsabilidad establecida en los artículos anteriores de esta Sección. Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el juez impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y perjuicios que corresponda. LEY DE COMPAÑÍAS Sección I DISPOSICIONES GENERALES, IMPLICATIONS OF THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS AGREEMENT VOID (IMPLICANCIAS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE DEJAR SIN EFECTO UN ACUERDO), MANUAL CONTABILIDAD INTERMEDIA I - 2013 - I - II, FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS ESCUELA PROFESIONAL DE ADMINISTRACION CURSO: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES DOCENTE: CPC ANGEL SAAVEDRA RUIZ ALUMNA: CALLAN CARDENAS KAREM ARACELI TEMA: MONOGRAFÍA LEY GENERAL DE SOCIEDADES CHIMBOTE, JULIO 2015, Art. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. Art.265 Responsabilidad. En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse válidamente el directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a las juntas de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales. Artículo 17º.- Ejercicio de poderes no inscritos. Artículo 262°-J.- Excepción de la publicación. LEY 26887 GENERAL SOCIEDADES PERU by LEY 27861 DERECHOS DE INVIDENTES. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la representación. Artículo 416º.- Funciones de los Liquidadores. La deducción de los gastos deberá efectuarse a más tardar dentro de los quince (15) días siguientes de realizada la difusión, caso contrario se presumirá, sin prueba en contrario, que los gastos de difusión han sido asumidos por la sociedad. Si el estatuto no prevé el monto de la retribución, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual. Es de aplicación a este caso lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo anterior. Cuando la eliminación de la clase de acciones o la modificación de los términos y condiciones con las que fueron creadas implique la modificación o eliminación de las obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido frente a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerirá de la aprobación de quienes se vean afectados con la eliminación de la clase de acciones o con la variación de las obligaciones a su cargo. El directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. Artículo 182º.- Pretensión individual de responsabilidad. Salvo que los directores titulares hubiesen sido elegidos conjuntamente con sus respectivos suplentes o alternos, en los casos señalados en el párrafo final del artículo 157º, se requiere el mismo procedimiento antes indicado para la elección de éstos. Si el valor de colocación de la acción es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como pérdida de colocación. CONASEV es la única entidad competente para disponer la convocatoria a junta general de accionistas, la misma que procederá en los siguientes casos: Lo establecido en este artículo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales. En todo caso en que un socio tenga más de la mitad de los votos, se necesitará además el voto de otro socio. En este último caso, y salvo estipulación diferente, corresponde al socio que sólo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas. En primera convocatoria es necesaria la asistencia de por lo menos la mayoría absoluta del total de las obligaciones en circulación y los acuerdos deben ser adoptados para su validez, cuando menos por igual mayoría. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la junta general deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la junta general, durante el horario de oficina de la sociedad. De no hacerlo antes del vencimiento del plazo antes indicado, se le considera automáticamente incluida en lo señalado en el primer párrafo de la Disposición Transitoria siguiente. La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos: Artículo 96º.- Acciones sin derecho a voto. La sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad anónima que le corresponda. El ejercicio del derecho de suscripción preferente, en este caso, se realiza dentro de un plazo máximo de cinco días útiles contados a partir de la fecha en que la sociedad anuncie la colocación de acciones en cartera. Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión tiene establecida una sucursal, se procederá de la siguiente manera: Artículo 406º.- Efectos en la sucursal de la fusión o escisión de la sociedad principal extranjera. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. No puede acumularse a la pretensión de impugnación iniciada por las causales previstas en el artículo 139º, la de indemnización por daños y perjuicios o cualquier otra que deba tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitirá la reconvención que por este concepto formule la sociedad, quedando sin embargo a salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados. El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede establecer causales de exclusión de accionistas. Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto. Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. En ausencia de éstas se compensan con la reserva legal. La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero; Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de origen; y. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano social competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el país; la declaración de que tales actividades están comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la designación de por lo menos un representante legal permanente en el país; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país. Normas y documentos legales; Ley N.° 26887; Congreso de la República. La eliminación de cualquier clase de acciones y la modificación de los derechos u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los requisitos exigidos para la modificación del estatuto, sin perjuicio de requerirse la aprobación previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen. Su inscripción en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal, se efectúan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mérito de la escritura pública de constitución. Antes de la instalación de la junta general, se formula la lista de asistentes expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupándolas por clases si las hubiere. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectación de acciones no pueden significar la prohibición absoluta de transferir, gravar o afectar. Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. No es aplicable lo dispuesto en el presente artículo cuando los directores son elegidos por unanimidad. La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación «sociedad anónima» o las siglas «S.A.». En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aún cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular. Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general. Si no se lograse la aludida concurrencia, se puede proceder a una segunda convocatoria para diez días después, y la asamblea se instalará con la asistencia de cualquier número de obligaciones, entonces los acuerdos podrán tomarse por mayoría absoluta de las obligaciones presentes o representadas en la asamblea, salvo en el caso del inciso 2 del artículo anterior, que siempre requerirá que el acuerdo sea adoptado por la mayoría absoluta del total de las obligaciones en circulación. El Juez mandará tener por concluido el proceso y dispondrá el archivo de los autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el párrafo precedente. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus créditos; Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital social en la misma proporción, se paga en primer término y en orden descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por el exceso sobre la aportación del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en proporción a su participación en el capital social; Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el haber social se repartirá primero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes; Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional; y. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta del haber social a los socios. Para tal fin, deberán presentar los siguientes documentos según se trate de personas naturales o jurídicas: Con la presentación de los documentos a que hubiere lugar, señalados en el presente artículo, la Sociedad entregará las acciones y/o los dividendos en un plazo de treinta (30) días. Artículo 228º.- Amortización y revalorización del activo. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios. 'Art 269 Formacién de la voluntad social 'Art 270 Administracion, 'Art.271 Transferencias de la paticipaciones. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones concurrentes. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso. La instalación de una junta o asamblea universal así como la voluntad social formada a través del voto electrónico o postal tiene los mismos efectos que una junta o asamblea realizada de manera presencial. El integro de su capital esta dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios colectivos o a los comanditarios; 2. No obstante cualquier socio, administrador o acreedor de la sociedad puede solicitar que no se aplique la presunción, para lo cual, dentro de los treinta días de publicada la relación a que se refiera la siguiente Disposición Transitoria, debe presentar una solicitud a la correspondiente oficina registral y publicar un aviso según lo establecido en el artículo 43º. Salvo disposición contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesión, elige entre sus miembros a un presidente. Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, señala lugar, día y hora de la reunión, su objeto, quien la presidirá y el notario que dará fe de los acuerdos. Serán proclamados directores quienes obtengan el mayor número de votos, siguiendo el orden de éstos. Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos: Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje en el proyecto de escisión, las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisión en todo aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha común de entrada en vigencia de la escisión. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros. NOVENA.- Sociedad con plazo de duración vencido. No obstante lo indicado en el artículo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser declarada: Artículo 35º.- Pretensión de nulidad del pacto social. Artículo 295º.- Definición, clases y responsabilidad. Los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben el Presidente y el Secretario. Estas obligaciones adicionales podrán ser dinerarias o no y deberán recaer sobre todas las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase. Artículo 444º.- Participaciones y casos especiales. Artículo 140º.- Legitimación activa de la impugnación. Language Spanish. Las sociedades anónimas constituidas con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente ley sólo podrán adaptarse al régimen de la sociedad anónima cerrada con la aprobación de la totalidad de los accionistas. Los demás informes y requisitos que señale la ley. Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no será inferior a diez días, contado a partir de la fecha del aviso que deberá publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. Artículo 369º.- Definición de bloques patrimoniales. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4º. Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión, con excepción de las nuevas sociedades que se constituyen por razón de la escisión las que deben formular un balance de apertura al día fijado para la vigencia de la escisión. El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general, adoptado por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto, pueden disponer que la sociedad anónima tenga auditoría externa anual. Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos: La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha común de entrada en vigencia de la fusión. En ausencia o impedimento de éstos, desempeñan tales funciones aquéllos de los concurrentes que la propia junta designe. La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados. La CONASEV aprobará, mediante resolución de directorio, las normas complementarias sobre aplicación de sanciones a infracciones de la presente Ley o disposiciones relativas a la protección de los derechos de los accionistas minoritarios. El asociante actúa en nombre propio y la asociación en participación no tiene razón social ni denominación. CUARTA.- Adaptación a la ley de las otras formas societarias. Vencidos los plazos señalados en las referidas Disposiciones Transitorias, la respectiva oficina registral procederá a cancelar de oficio la inscripción de las sociedades extinguidas respecto de las cuales no se haya presentado solicitud de no aplicación de la presunción. En los demás casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social por el proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición. En el caso de ser declarado fundado el reclamo, la resolución tendrá carácter suspensivo. El gerente general de la sociedad está obligado a extenderla, bajo su firma y responsabilidad, en un plazo no mayor de cinco días contados a partir de la fecha de recepción de la respectiva solicitud. En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el país. En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor. Artículo 239º.- Adquisición preferente en caso de enajenación forzosa. La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusión. La fecha y la firma del suscriptor o su representante. La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisión, asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden, salvo indicación en contrario; y. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificación expedida por el Registro de haber quedado inscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes. Es nula toda norma estatutaria o acuerdo de junta general o del directorio tendientes a absolver en forma antelada de responsabilidad al gerente. La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no excederá de dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separación. Cada acción suscrita da derecho a un voto. Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social. REEMBOLSO, RESCATE, CANCELACIÓN DE GARANTIAS Y REGIMEN ESPECIAL. Artículo 311º.- Emisiones a ser colocadas en el extranjero. La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las sociedades implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusión. La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad. La CONASEV analizará la documentación recibida a que se refiere el artículo 262 °-C y si es conforme expedirá el correspondiente certificado que acredite que la Sociedad cumplió con el procedimiento de protección de los accionistas minoritarios. La administración de la sociedad se rige, salvo disposición diferente del pacto social, por las siguientes normas: Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social; y a falta de estipulación en proporción a sus aportes. El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribución prevista en el párrafo anterior. Todas las acciones que tengan por objeto la impugnación de un mismo acuerdo se sustanciarán y decidirán en un mismo proceso. La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no queda ningún socio comanditario o ningún socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero puede reorganizarse y ser transformada para constituirse en el Perú adoptando alguna de las formas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y formalizando su inscripción en el Registro. El derecho de separación debe ejercerse dentro de los diez días siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación en el Registro. La designación específica de las obligaciones que representa y, de ser el caso, la serie a que pertenecen y si son convertibles en acciones o no; El nombre, domicilio y capital de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en el Registro; La fecha de la escritura pública de la emisión y el nombre del notario ante quien se otorgó; El importe de la emisión y, de ser el caso, el de la serie; Las garantías específicas que la respaldan; El valor nominal de cada obligación que representa, su vencimiento, modo y lugar de pago y régimen de intereses que le es aplicable; El número de obligaciones que representa; La indicación de si es al portador o nominativo y, en este último caso, el nombre del titular o beneficiario; El número del título o certificado y la fecha de su expedición; Las demás estipulaciones y condiciones de la emisión o serie; y. u otra norma sectorial que resultará aplicable y supletoriamente por lo dispuesto en la Ley 26887, Ley General de Sociedades. Artículo 124º.- Normas generales sobre el quórum. Artículo 325º.- Representante de los obligacionistas. La nulidad se rige por lo dispuesto en los artículos 34º, 35º y 36º, salvo en cuanto al plazo establecido en el artículo 35º cuando esta ley señale expresamente un plazo más corto de caducidad. La CONASEV deberá resolver el reclamo dentro de los noventa (90) días contados desde que fueren recibidos los documentos remitidos por la Sociedad, sin más trámite que el análisis de los mismos. Artículo 52º.- Suscripción y pago del capital. De no efectuarse la convocatoria, ella se hará por el juez del domicilio social. La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva. Tesis de grado. Sólo se podrá comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el Registro. La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital únicamente para amortizarlas, previo acuerdo de reducción del capital adoptado conforme a ley. Artículo 350º.- Requisitos de la convocatoria. Convocatoria y acuerdo de disolución. Los costos y costas del proceso son de cargo de la sociedad. El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad anónima cerrada tenga auditoría externa anual. En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoración económica. Artículo 223º.- Preparación y presentación de estados financieros. El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el derecho de separación regulado por el artículo 200º. La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre d todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones «Sociedad en Comandita» o «Sociedad en Comandita por Acciones», o sus respectivas siglas «S. El exceso sobre este límite no tiene la condición de reserva legal. Artículo 355º.- Publicación de los acuerdos. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126º y 127º, dejando a salvo lo establecido en el artículo 120º. En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a nombre de la sociedad o a nombre propio, pero en interés y por cuenta de ésta, son solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado. La disolución de la sociedad irregular no impide que sus acreedores ejerzan las acciones contra ella, sus socios, administradores o representantes. El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo anterior, será redactada por el secretario dentro de los cinco días siguientes a la celebración de la junta general. Lo previsto en este artículo no es de aplicación a las clases de acciones no inscritas de conformidad con lo previsto en el Artículo 252º. Este derecho debe ser ejercido en el seno del directorio y de manera de no afectar la gestión social. Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente. La solicitud de inscripción se presenta al Registro dentro de los diez días de efectuada la última publicación, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolución. Acordar lo necesario para la defensa de los intereses de los obligacionistas; Modificar, de acuerdo con la sociedad, las garantías establecidas y las condiciones de la emisión; Remover al Representante de los Obligacionistas y nombrar a su sustituto, corriendo en este caso con los gastos que origine la decisión; Disponer la iniciación de los procesos judiciales o administrativos correspondientes; y. Aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses comunes. Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. Dirección: Urb. El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. Arrieta, P. (2019-1). (2010). Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y. En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizó su aporte. Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto social, en el estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. on the Internet. Plataforma digital única del Estado Peruano. Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas. La sociedad puede acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase, con o sin derecho a voto. Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a los asociados, ni éstos ante aquéllos. Artículo 207º.- Derecho de suscripción preferente. Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo. Aquellos acuerdos que den lugar al derecho de separación deben ser publicados por la sociedad, por una sola vez, dentro de los diez días siguientes a su adopción, salvo aquellos casos en que la ley señale otro requisito de publicación. El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento. Languages: Spanish. A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo la anotación de la demanda en el Registro. En este caso hablaremos del Consejo desde la perspectiva de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La sociedad emisora debe satisfacer el importe de las obligaciones en los plazos convenidos, con las primas y ventajas que se hubiesen estipulado en la escritura pública de emisión. Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los artículos 57º y 58º. En: Diálogo con la jurisprudencia. ¡Descarga gratis material de estudio sobre Ley general sociedades! Son válidos los contratos que la sociedad celebre con terceros. Para la inscripción basta copia certificada de la parte pertinente del acta. La responsabilidad civil de los directores caduca a los dos años de la fecha de adopción del acuerdo o de la de realización del acto que originó el daño, sin perjuicio de la responsabilidad penal. Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulación, por capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que sólo pone su profesión u oficio. Lo dispuesto en los párrafos anteriores es aplicable tratándose de directores de empresas vinculadas y de los cónyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los directores de la sociedad y de los directores de empresas vinculadas. El aumento de capital puede originarse en: El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes. La modificación del estatuto se acuerda por junta general. Artículo 9º.- Denominación o Razón Social. La diferencia puede consistir en los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. El importe total de las obligaciones, a la fecha de emisión, no podrá ser superior al patrimonio neto de la sociedad, con las siguientes excepciones: Artículo 306º.- Condiciones de la emisión. In this regard, Oswaldo Hundskopf Exebio says: "The fact that within the commercial code right contesting the resolutions of the general meeting has not been referred, did not prevent that, in practice, between 1902 and 1966, is judicially demanded the impeachment through the normal procedure, but Of the increase of processing, the shareholder was discouraged to start it, or could only see the results when the court decision was ineffective, making it an illusory right. " Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable; Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero; Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración; y. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. La administración debe realizar las acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebrarán y adoptarán los acuerdos sin los requisitos de quórum o mayorías. El estatuto puede extender la representación a otras personas. Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. En la escritura se expresa: La colocación de las obligaciones puede iniciarse a partir de la fecha de la escritura pública de emisión. Las sociedades que están comprendidas en el régimen de los artículos 260º al 268º del Decreto Legislativo Nº 755 que se deroga por la presente Ley, adquieren la calidad de sociedad anónima abierta cuando al término del ejercicio anual se encuentren en alguno de los casos contemplados en el artículo 249º debiendo proceder entonces a la adaptación en la forma establecida en el artículo 263º. Este derecho lo pueden ejercer también los accionistas titulares de acciones sin derecho a voto, cumpliendo con el plazo y los requisitos señalados en este artículo, mediante comunicación escrita a la sociedad. Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles. En caso que la sociedad no cuente con página web necesariamente deberá efectuar la difusión en el Portal antes mencionado. En los demás casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipación de la publicación será no menor de tres días. Dichas acciones no son computables para formar el quórum de la junta general ni para establecer la mayoría en las votaciones. Las actas deberán estar firmadas en un plazo máximo de diez días útiles siguientes a la fecha de la sesión o del acuerdo, según corresponda. En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocación. Artículo 169º.- Acuerdos. Artículo 54º.- Contenido del pacto social. Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas están obligadas a proporcionar las informaciones y documentación que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidación. Desaciertos del Tribunal Registral (y parte de la Doctrina societaria nacional) en materia de juntas universales. La disolución de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de formalidades y puede acreditarse, entre los socios y frente a terceros por cualquier medio de prueba. SOCIEDADES Es un acuerdo colectivo y voluntario de personas con la finalidad de crear un fondo economico para el beneficio de todos. Las acciones en cartera creadas conforme al presente artículo no podrán representar más del veinte por ciento del número total de las acciones emitidas. Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco días contados desde la comunicación de la designación y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos. En la prenda de acciones los derechos de accionista corresponden al propietario. Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para su inscripción que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actúa. Artículo 372º.- Contenido del proyecto de escisión. Şov: Ley General De Sociedades Mercantiles, Bölüm: Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) - 4 May 2021.
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